得知曹操放弃黎阳回师许都之后，刘琮总算松了口气。至少战略上的目标已经达成，至于将来刘备能否真的在北方立足，继而不断给曹操制造麻烦，就不是现在所能断定的事了。为了避免现在就与曹操大打出手，刘琮下令赵云、黄忠及周瑜三路人马徐徐退却，南阳以坚守叶城为底线，江东那边若则退守合肥。
现在既然解决了盟友的问题，刘琮便开始考虑如何对付汉中了。
汉中的重要性法正已经说的很清楚：“上可以倾覆寇敌，尊奖王室，中可以蚕食雍、凉，广拓境土，下可以固守要害，为持久之计。”对于刘琮而言，拿下汉中，不但能够直接威胁到关中地区，加速关中诸将，尤其是马腾、韩遂与曹操的分歧决裂，更重要的是打通了南阳与益州的另一条通道。在形势上可谓居高临下，彼时攻守自如，进退都掌握着主动权。
而且现在益州各部已陆续改编完毕，攻打汉中正当其时。在粮草方面，刘琮并不担心，益州本身就不缺粮，加上有荆州这个强大的后盾，绝不会出现粮草不继的情况。刘琮现在担心的是曹操抢先下手，若是被其夺下汉中，益州就等于门户大开，时刻会受到曹军的威胁。
对此法正也认为必须防范，而最好的办法就是加快速度，抢在曹操用兵之前攻取汉中。他如今被刘琮任命为镇威将军，参议军务，相当于总参谋长，在荆州军中地位仅次于贾诩、魏延、徐庶等聊聊数人，比之诸葛亮还要高一些。
按说现在已经入冬，并不适于用兵，但是刘琮在深思熟虑之后，还是决定于十一月底出兵汉中。
此次入蜀所带的一万余人马肯定是不够的，不过经过对益州军的改编，如今高顺、吕蒙等将所属各部，大多都已扩编。其中尤以吕蒙麾下人马最多，已近五千余人。至于阳范的山越营，则在攻取成都后不久，便返回了江东。
如果不是自信已掌控了益州，刘琮也不敢轻易出兵汉中。对于新政的推行其实就是开头最难，一旦得到了新政的好处，不管是世家大族也好，还是豪强寒门也罢，让他们再改弦更张，重回老路就很难了。这也是刘琮急于发动汉中之战的另一个原因，在这个时代唯有对外战争，不断扩张，才能做出更大更美味的蛋糕，否则大伙儿跟你混，图的是啥？
在刘琮宣布了这个决定之后，以黄权为代表的益州大族自然不会反对，他们巴不得刘琮攻下更多地盘，好让子弟有官可做，毕竟益州之内的官职多已瓜分完毕，想要扩大家族的影响力，就只能把目光看的更远了。而吴懿、邓贤等武将更是觉得有了建功立业的机会，纷纷向刘琮请命出战。
高级将领尚且如此，益州军中的中下级军官就更可想而知了，本来对于改编之事他们还颇多微词，觉得刘琮这是不信任益州的武将，故而采取釜底抽薪的办法，剥离武将对于部曲私兵的控制，但现在想想，自己又不打算叛乱，要那么多部曲干嘛？只要忠于刘琮，还怕没士卒可用么？
有了世家大族的支持，益州的战争动员很快便展开了，十一月二十日，刘琮亲领两万八千余人马出成都，经绵阳过梓潼，于十二月初兵临阳安关下。而此时加上沿途会合的其余各部，总兵力已达三万五千余人。
与此同时，赵云、庞统率一万余人自宛城西进，与刘琮的主力遥相呼应。
消息传到汉中南郑，张鲁顿感菊花一紧。他没想到刘琮来的如此快，好在阳安关还控制在汉中军手中，否则干脆别抵抗了。
驻守阳安关的大将是张鲁的弟弟张卫，拥兵两万余众，据关而守。
正寒冬逢大雪，本就崎岖不平的山路更为难行，也使得依山而建的阳安关更显巍峨，大有一夫当关万夫莫开的架势。
阳安关背倚鸡公山，北濒嘉陵江，地势之险要，令早有所料的刘琮都感到很棘手。
当年张鲁率兵自成都北上，沿剑阁栈道出古百牢关，到达沔阳。首先从阳安关打开缺口，并筑寨堡于西侧的走马岭，随后，南渡沔水占领定军山，北面夺取天荡山，杀死汉中太守苏固，从而占领整个汉中，可见阳安关的重要性。
在阳安关外十余里之地安营扎寨之后，刘琮亲自与吕蒙等将策马出营，以就近观察地形。
寒风呼啸，大雪纷飞，举目远眺，只见天地间白茫茫一片，隐约可见走马岭上营垒相接，阳安关扼于要道，咸河在关外绕过，更为这座险关增加了一道天然的屏障。
“欲破此关，必先取走马岭。”刘琮身披的猩红大氅被风吹得翻卷起来，不过刘琮却毫不理会，伸手指着西侧的连绵山峦说道。
走马岭上的营垒隔咸河与阳安关遥遥相对，对进攻阳安关的一方来说是个巨大的威胁。
不过吕蒙却不这么认为，他眯着双眼思忖片刻，对刘琮说道：“我军远来，利在速战速决，若分兵攻打走马岭，恐非数日可下，不若直取关隘，攻其不备！”
刘琮闻言微微一怔，目光自险峻的山势缓缓转向耸立于山下的关城，沉吟道：“敌军当已知悉我军来此，断然不会没有防备，即便敌军稍有懈怠，破关亦难。”
这倒不是刘琮给吕蒙泼凉水，本来阳安关就很坚固，加上现在大雪之故，难度就更加可想而知了。
此次北上，刘琮仍然打算就地取材，制造霹雳车攻关，但现在看了地形之后，他这心思就淡了，因为阳安关前的地势颇